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关于公司及全资子公司2020年度日常关联买卖执行情况及2021年度日常关联买卖预计的布告

颁布功夫：

2021-04-13

证券代码：002438 证券简称：江苏贝斯特 布告编号：2021—026

贝斯特

关于公司及全资子公司2020年度日常关联买卖执行情况及2021年度日常关联买卖预计的布告

本公司及董事会整个成员保障信息披露内容的真实、正确和齐全，没有虚伪纪录、误导性陈述或沉大遗漏。

一、日常关联买卖的根基情况

（一）日常关联买卖概述

鉴于贝斯特（以下简称“公司”）董事长韩力先生同时担任河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西股份”）和河北津西钢铁集团沉工科技有限公司（以下简称“津西沉工”）的董事长，公司董事张玉海先生同时担任津西股份和津西沉工的董事，且防城港津西型钢科技有限公司（防城港津西）、北京津西绿建科技产业集团有限公司（以下简称“津西绿建”）的出资人是津西股份，北京津西赛博思构筑设计有限公司（以下简称“津西赛博思”）的出资人之一是津西沉工，凭据《深圳证券买卖所股票上市规定》的有关划定，津西股份、津西沉工、防城港津西、津西绿建、津西赛博思为公司的关联方，公司向津西股份、津西沉工、防城港津西、津西绿建销售阀门等产品，向津西绿建、津西赛博思采购设计、造作、装置项目及施工服务，公司全资子公司江苏瑞帆节能科技服务有限公司（以下简称“瑞帆节能”）向津西股份、防城港津西销售合同能源治理服务、维保服务，向津西沉工采购设计、造作、装置项目及施工服务，公司全资子公司无锡市法兰铸造有限公司（以下简称“无锡法兰”）向津西绿建、津西赛博思采购设计、造作、装置项目及施工服务等组成关联买卖。

公司于2021年4月11日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司2020年度日常关联买卖执行情况及2021年度日常关联买卖预计的议案》，关联董事韩力先生、张玉海先生回避表决，非关联董事表决通过了该议案。凭据《公司章程》及公司《关联买卖决策造度》的有关划定，本次关联买卖预计尚需提交公司2020年年度股东大会审议，与本次买卖有利害关系的关联人将烧毁在股东大会上对该议案的投票权。

（二）预计日常关联买卖类别和金额

2021年度预计日常关联买卖总额为不超过113,200万元，同比增长150.52%，列入公司2021年度财政预算。具体内容如下：

单元：万元

买卖主体	关联买卖类别	关联人	关联买卖内容	关联买卖定价准则	预计订单金额	截至披露日已产生额	2020年产生额
江苏贝斯特	向关联人销售产品、商品	津西股份	向关联人销售阀门	以市场价值为基础，遵循平正合理的定价准则，由双方协商确定	不超过4,500	488.64	1,655.84
		津西沉工			不超过500	9.82	151.59
		津西绿建			不超过50	6.70	11.47
	向关联人采购劳务	津西赛博思	向关联人采购设计、造作、装置项目及施工服务		不超过100	9	4.50
	向关联人采购劳务	津西绿建	向关联人采购设计、造作、装置项目及施工服务		不超过3,500	10	0
瑞帆节能	向关联人提供合同能源治理服务、研发和技术服务	津西股份	向关联人销售合同能源治理服务、维保服务等		不超过100,000	742.03	9,559.90
无锡法兰	向关联人采购劳务	津西赛博思	向关联人采购设计、造作、装置项目及施工服务		不超过50	5	0
无锡法兰	向关联人采购劳务	津西绿建	向关联人采购设计、造作、装置项目及施工服务		不超过4,500	0	0
计算					不超过113,200	1,271.19	11,383.30

注：依照《深圳证券买卖所上市公司信息披露指引第 5 号——买卖与关联买卖》第三十九条“上市公司对日常关联买卖进行预计，在合用关于现实执行超出预计金额的规按时，以统一节造下的各个关联人与上市公司现实产生的各类关联买卖计算金额与对应的预计总金额进行比力。非统一节造下的分歧关联人与上市公司的关联买卖金额不归并推算”之划定，韩力是公司的最终节造人，张玉海是公司的董事，因而与上述韩力、张玉海担任董监高领域内的属于统一节造下的企业发展的买卖为日常关联买卖，公司及全资子公司能够凭据现实情况内部调剂使用有关关联买卖额度，具体买卖金额及内容以签定的合同为准。

（三）上一年度日常关联买卖现实产生情况

2020年度日常关联买卖执行情况表

单元：万元

买卖主体	关联买卖类别	关联人	关联买卖内容	预计订单金额	现实订单金额	现实产生额	现实产生额占同类业务比例（%）	现实订单金额与预计订单金额的差距（%）	披露日期及索引
江苏贝斯特	向关联人销售产品、商品	津西股份	向关联人销售阀门	不超过4,500	1,532.61	1,655.84	3.37%	65.94%	2020年3月31、2020年8月11日、2020年9月29日、2020年10月23日刊载于公司指定信息披录体巨潮资讯网上的《关于公司及全资子公司2019 年度日常关联买卖执行情况及2020年度日常关联买卖预计的布告》（布告编号：2020-014）、《关于增长2020年度日常关联买卖预计额度的布告》（布告编号：2020-056）、《关于增长2020年度日常关联买卖预计额度的布告》（布告编号：2020-076）、《关于调整2020年度日常关联买卖额度预计的布告》（布告编号：2020-084）
		津西沉工		不超过500	168.89	151.59	0.31%	66.22%
		防城港津西		不超过3,000	0	0	0	——
		津西绿建		0	20.65	11.47	0.02%	100%
	向关联人接受劳务	津西赛博思	向关联人采购设计、造作、装置项目及施工服务	不超过500	15	4.50	0	97%
	向关联人接受劳务	津西绿建	向关联人采购设计、造作、装置项目及施工服务	不超过4,500	20	0	0	99.56%
瑞帆节能	向关联人提供合同能源治理服务、研发和技术服务	津西股份	向关联人销售合同能源治理服务、维保服务等	不超过10,000	41,404.10	9,559.90	55.15%	314.04%
	向关联人提供合同能源治理服务、研发和技术服务	防城港津西	向关联人销售合同能源治理服务、维保服务等	不超过50,000	0	0	0	——
	向关联人接受劳务	津西沉工	向关联人采购设计、造作、装置项目及施工服务	不超过3,000	2,025.00	2,025.00	1.84%	32.5%
计算				不超过76,000	45,186.25	13,408.30	_____	40.54%
公司董事会对日常关联买卖现实产生情况与预计存在较大差距的注明（如合用）				1、因津西股份、津西沉工采购需要调整，公司与津西股份、津西沉工的销售合同有所削减； 2、因防城港津西项目建设工期推迟、尚不具备投产前提，公司及全资子公司瑞帆节能与防城港津西暂未产生业务往来； 3、因公司对设计、造作、装置项目及施工服务的需要不及预期，与津西赛博思、津西绿建产生的设计装置用度较预计削减。 4、公司全资子公司瑞帆节能与津西股份产生合同能源治理服务、维保服务的关联买卖现实订单额超出预计订单额10,000万元领域，原因重要是：钢铁工业作为高耗能行业，其节能减排空间巨大，随着国度环保政策的趋严，提高能源利用效能和改善生态环境质量”为国度的产业政策沉点之一，余扰奏压利用领域迎来了巨大的发展空间。瑞帆节能的合同能源治理模式的余热发电业务将有效缓解或解决钢铁产业的废气治理问题，因而与津西股份产生合同能源治理服务、维保服务的关联买卖订单额激增，且新签项目进展顺利，加大关联买卖预计的不确定性，因而与津西股份现实订单额超预期。凭据《深圳证券买卖所上市公司信息披露指引第 5 号——买卖与关联买卖》第三十九条划定，公司及全资子公司能够凭据现实情况内部调剂使用有关关联买卖额度，公司在进行年度日常关联买卖预计时，基于现实市场需要和业务发展情况把控关联买卖的总规模，凭据市场情况依照可能产生关联买卖的金额上限进行预计，因而日常关联买卖预计与现实产生情况会存在差距，但公司与统一节造下的各个关联人现实产生的日常关联买卖总金额在预计领域内，其分项差距对公司日常经营及业绩影响较幼。
公司独立董事对日常关联买卖现实产生情况与预计存在较大差距的注明（如合用）				公司 2020 年度日常关联买卖预计是公司与关联方在 2020 年可能产生业务的上限金额，拥有较大不确定性；公司 2020 年度现实产生的日常关联买卖均为公司正常经营必要，关联买卖以市场价值为定价结算凭据，遵循平正合理准则，不存在侵害公司和股东利益的情景；公司与关联方现实产生的日常关联买卖额占同类业务比例较幼，不会对公司日常经营造成沉大影响。公司在以来年度的关联买卖预计中应越发审慎，尽量预防大额差距。

二、关联人介绍和关联关系情况

（一）河北津西钢铁集团股份有限公司

1、根基情况

公司名称：河北津西钢铁集团股份有限公司

统一社会信誉代码：91130000721610976L

住所：河北省迁西县三屯营镇东

法定代表人：于利峰

注册本钱：22863.5573万人民币

经营领域：矿山开发、开采、矿石磁选，炉料的加工出产；生铁、钢坯冶炼、钢材轧造，经营本企业自产产品并提供售后服务；工业用氧、氮、纯氩的出产、自用（在“现场供气登记奉告书”划定的期限内出产）；路路运输站（�。┚�；铁路工程治理服务及运营；节能技术推广服务（涉及行政许可的凭许可证经营）（依法须经核准的项目，经有关部门核准后方可发展经营活动）

2、财政情况

最近一期财政数据（未经审计）：截止2020年12月31日,总资产32,885,207,363.48元，净资产14,901,744,696.64元，2020年实现交易收入35,345,627,377.49 元，净利润 960,183,506.12元。

3、与上市公司的关联关系

因公司董事长韩力先生同时担任津西股份董事长，公司董事张玉海先生同时担任津西股份的董事，凭据《深圳证券买卖所股票上市规定》的有关划定，津西股份为公司的关联方。

4、履约能力分析

上述关联买卖是基于双方出产经营必要所产生的，上述关联方的财政情况和资信情况优良，具备优良的履约能力，可能推广和公司达成的各项和谈，不存在履约风险。经查，津西股份不属于“失信被执行人”。

（二）河北津西钢铁集团沉工科技有限公司

1、根基情况

公司名称：河北津西钢铁集团沉工科技有限公司

统一社会信誉代码：91130200755496673P

住所：河北省唐山市迁西县三屯营镇南

法定代表人：韩力

注册本钱：29309.8162万人民币

经营领域：铸件造作，钢结构件加工，成套机械设备组装、装置、检建；销售本公司产品并提供售后服务。（依法须经核准的项目，经有关部门核准后方可发展经营活动）

2、财政情况

最近一期财政数据（未经审计）：截止2020年12月31日,总资产 789,738,079.50元，净资产168,276,404.89元，2020年实现交易收入421,576,746.90元，净利润 35,703,926.36元。

3、与上市公司的关联关系

因公司董事长韩力先生同时担任津西沉工的董事长，公司董事张玉海先生同时担任津西沉工的董事，凭据《深圳证券买卖所股票上市规定》的有关划定，津西沉工为公司的关联方。

4、履约能力分析

上述关联买卖是基于双方出产经营必要所产生的，上述关联方的财政情况和资信情况优良，具备优良的履约能力，可能推广和公司达成的各项和谈，不存在履约风险。经查，津西沉工不属于“失信被执行人”。

（三）北京津西绿建科技产业集团有限公司

1、根基情况

公司名称：北京津西绿建科技产业集团有限公司

统一社会信誉代码：91110105MA01LFJW6E

住所：北京市北京经济技术开发区经海四路156号院A4-1-202

法定代表人：李明东

注册本钱：70000万元人民币

经营领域：工程勘测；工程设计；施工总承包、专业承包、劳务分包；销售构筑资料、机械设备、金属资料、五金交电（不含电动自行车）、门窗；设备租赁；技术推广服务；软件开发；利用软件服务；推算机系统服务；基础软件服务；物业治理；工程项目治理。（企业依法自主选择经营项目，发展经营活动；工程勘测、工程设计以及依法须经核准的项目，经有关部门核准后依核准的内容发展经营活动；不得从事本市产业政策不容和限度类项主张经营活动。）。

2、财政情况

最近一期财政数据（未经审计）：截止2020年12月31日,总资产 608,624,077.81元，净资产606,456,363.73 元，2020年实现交易收入4,194,676.1元，净利润559,862.31 元。

3、与上市公司的关联关系

因公司董事长韩力先生同时担任津西股份的董事长，公司董事张玉海先生同时担任津西股份的董事，且津西绿建的出资人是津西股份，凭据《深圳证券买卖所股票上市规定》的有关划定，津西绿建为公司的关联方。

4、履约能力分析

上述关联买卖是基于双方出产经营必要所产生的，上述关联方的财政情况和资信情况优良，具备优良的履约能力，可能推广和公司达成的各项和谈，不存在履约风险。经查，津西绿建不属于“失信被执行人”。

（四）北京津西赛博思构筑设计有限公司

1、根基情况

公司名称：北京津西赛博思构筑设计有限公司

统一社会信誉代码：91110115102840094C

住所：北京市大兴区安谧镇工业东区南二路168号

法定代表人：李明东

注册本钱：3750万元

经营领域：工程勘测设计；专业承包；设计、销售、装置金属预造装配式结构房屋；工程治理征询（中介之表）；施工总承包；货物进出口；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，发展经营活动；依法须经核准的项目，经有关部门核准后依核准的内容发展经营活动；不得从事本市产业政策不容和限度类项主张经营活动。）

2、财政情况

最近一期财政数据（未经审计）：截止2020年12月31日,总资产 114,666,734.02元，净资产23,123,908.03元，2020年实现交易收入80,242,301.71元，净利润-15,976,660.21元。

3、与上市公司的关联关系

因津西赛博思的出资人之一是津西沉工，公司董事长韩力先生同时担任津西沉工的董事长，公司董事张玉海先生同时津西沉工的董事，凭据《深圳证券买卖所股票上市规定》的有关划定，津西赛博思为公司的关联方。

4、履约能力分析

上述关联买卖是基于双方出产经营必要所产生的，上述关联方的财政情况和资信情况优良，具备优良的履约能力，可能推广和公司达成的各项和谈，不存在履约风险。经查，津西赛博思不属于“失信被执行人”。

三、关联买卖定价政策

公司及全资子公司与关联方产生的2020年度关联买卖执行及2021年度关联买卖预计，涉及销售产品、提供劳务、采购产品等事项。上述关联买卖的价值以市场价值为基础，遵循平正合理的定价准则，由双方协商确定，产品销售价值不低于本公司同类产品的销售价值，采购价值不高于向市场同类厂家采购价值，如遇市场价值产生大幅改观由双方协商调整。公司及全资子公司与关联企业间的关联买卖价值和无关联关系第三方同类商品买卖价值根基一致，不存在侵害公司和其他股东利益的行为。

四、关联买卖的主张和对上市公司的影响

本次涉及关联买卖的关联方为冶金钢铁企业，彼此在研发、出产、销售等多个经营环节互有需要。以上关联买卖均属公司的正常业务领域，预计在今后的出产经营中，这种关联买卖拥有存在的必要性，并将持续存在,所涉及的有关买卖切合公司整体业务发展必要，上述关联买卖以市场价值为基础，遵循平正合理的定价准则，有关价款、收付款前提由双方敦睦协商并以合同方式确定，对本公司及全资子公司的出产经营和财政情况不会组成不利影响，2021年度预计与关联方产生的日常性关联买卖不会影响公司及全资子公司出产经营的独立性。

五、独立董事事前认可和独立定见

（一）独立董事事前认可定见

我们当真审议了《关于公司及全资子公司2020年度日常关联买卖执行情况及2021年度日常关联买卖预计的议案》，并查阅了以往的买卖纪录，就有关事项与公司治理层进行了相识，以为上述关联买卖行为合理、价值公允、不存在利用关联买卖侵害公司利益的情景，该关联买卖对公司的独立性没有不利影响，赞成将该议案提交公司第五届董事会第十六次会议审议。董事会审议上述关联买卖时，关联董事韩力先生、张玉海先生应予以回避。

（二）独立董事的独立定见

1、公司及全资子公司与津西股份及其节造下的各个关联人之间的关联买卖是凭据公司的现实经营必要确定，属于正常和必要的贸易买卖行为，本次买卖切合公司整体业务发展，买卖价值遵循平正合理的定价准则，有利于公司及全资子公司主交易务的发展和持续不变发展，未对公司及全资子公司独立性组成不利影响，未侵害公司及宽大中幼投资者的利益。公司业务不会因上述关联买卖而对关联方形成依赖；

2、上述关联买卖事项已经第五届董事会第十六次会议审议通过，关联董事韩力先生、张玉海先生回避表决，会议决定和表决法式合法、有效，切合有关司法、律例和《公司章程》的划定。

我们赞成该日常关联买卖事项，并赞成将该议案提交股东大会审议。

六、监事会定见

监事会以为：公司及全资子公司与津西股份及其节造下的各个关联人之间的关联买卖系出产经营中的正常买卖行为，关联买卖决策法式切合有关司法、律例及公司章程的划定，买卖价值遵循平正合理的定价准则，本次关联买卖不影响公司及全资子公司业务的独立性，不存在侵害公司和中幼股东利益的情景。因而，我们赞成这次日常关联买卖事项。