第五届董事会第十五次会议决定布告

颁布功夫：

2021-03-30

证券代码：002438 证券简称：江苏贝斯特布告编号：2021-010
贝斯特
第五届董事会第十五次会议决定布告
本公司及董事会整个成员保障信息披露内容的真实、正确和齐全，没有虚伪纪录、误导性陈述或沉大遗漏。

一、会议召开情况
1、会议通知的功夫和方式：本次会议已于2021年3月23日以电话或电子邮件方式向整个董事、监事和高级治理人员发出了通知；
2、会议召开的功夫、地址和方式：本次会议于2021年3月28日在公司2号基地三楼会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开；
3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，现实出席7名；
4、会议主持及列席人员：本次会议由董事兼总裁吴建新先生主持，公司整个监事、部门高级治理人员列席会议；
5、会议合规情况：本次董事会会议的召开切合《公司法》《证券法》及《公司章程》的划定。
二、会议审议情况
1、关于公司终止上次非公开刊行股票、撤回申请文件并沉新申报的议案
鉴于目前有关监管政策及本钱市场环境产生变动，公司综合思考现实情况、发展规划等诸多成分，经公司与有关各方充分沟通及审慎论证后，决定终止上次非公开刊行股票事项，并向中国证监会申请撤回有关申请文件。公司将在批改和调整规划后沉新推广董事会、股东大会等审议法式并尽快向中国证监会沉新递交非公开刊行的申请资料。
议案内容涉及关联买卖，由非关联董事进行表决，关联董事韩力、吴建新、张玉�；乇鼙砭�。
表决了局:赞成4票；否决:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2021年第一次一时股东大会审议。
具体内容详见2021年3月30日刊载于公司指定信息披录体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止上次非公开刊行股票、撤回申请文件并沉新申报的布告》（布告编号：2021-012）。
2、关于与天津安塞资产治理有限公司签署附前提生效的战术合作和谈及补充和谈之终止和谈的议案
鉴于本钱市场环境产生变动，公司拟向中国证监会申请终止上次非公开刊行事项，并向中国证监会申请撤回有关申请文件，凭据公司上次非公开刊行股票股东大会的授权，经与天津安塞协商一致，公司拟与天津安塞签署附前提生效的战术合作和谈及补充和谈之终止和谈，终止公司与其本次战术合作铺排。
议案内容涉及关联买卖，由非关联董事进行表决，关联董事韩力、吴建新、张玉�；乇鼙砭�。
表决了局：赞成：4票；否决：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
具体内容详见2021年3月30日刊载于公司指定信息披录体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与天津安塞资产治理有限公司签署附前提生效战术合作和谈及补充和谈之终止和谈、附前提生效的非公开刊行股票认购和谈及补充和谈之终止和谈的布告》（布告编号：2021-013）。
3、关于与天津安塞资产治理有限公司签署附前提生效的非公开刊行股票认购和谈及补充和谈之终止和谈的议案
鉴于本钱市场环境产生变动，公司拟向中国证监会申请终止上次非公开刊行事项，并向中国证监会申请撤回有关申请文件，凭据公司上次非公开刊行股票股东大会的授权，经与天津安塞协商一致，公司拟与天津安塞签署附前提生效的非公开刊行股票认购和谈及补充和谈之终止和谈，天津安塞终止参加本次非公开刊行股票的认购。
议案内容涉及关联买卖，由非关联董事进行表决，关联董事韩力、吴建新、张玉�；乇鼙砭�。
表决了局：赞成：4票；否决：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
具体内容详见2021年3月30日刊载于公司指定信息披录体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与天津安塞资产治理有限公司签署附前提生效战术合作和谈及补充和谈之终止和谈、附前提生效的非公开刊行股票认购和谈及补充和谈之终止和谈的布告》（布告编号：2021-013）。
4、关于公司切合非公开刊行股票前提的议案
凭据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券刊行治理法子》（2020年订正）和《上市公司非公开刊行股票执行细则》（2020年订正）等有关司法、律例和规范性文件的有关划定，对公司的现实情况进行逐项自查论证，以为公司切合现行司法、律例和规范性文件中关于非公开刊行股票的划定，具备非公开刊行股票的前提。
表决了局：赞成：7票；否决：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2021年第一次一时股东大会审议。
5、关于公司非公开刊行股票规划的议案
公司董事对本议案进行了逐项表决，本议案逐项表决情况如下：
（1）本次刊行股票的种类和面值
本次刊行的股票种类为人民币通常股（A股），股票面值为1.00元/股。
表决了局：赞成：7票；否决：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2021年第一次一时股东大会审议。
（2）刊行方式及刊行功夫
本次刊行选取向特定对象非公开刊行的方式，公司将在中国证监会核准后十二个月内择机向特定对象刊行股票。
表决了局：赞成：7票；否决：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2021年第一次一时股东大会审议。
（3）刊行对象及认购方式
本次刊行的刊行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，刊行对象蕴含境内的证券投资基金治理公司治理的证券投资基金、保险机构投资者、信任公司（以其自有资金）、财政公司、证券公司、资产治理公司、合格境表机构投资者、人民币合格境表机构投资者、天然人及其他切合中国证监会划定的特定投资者。证券投资基金治理公司、证券公司、合格境表机构投资者、人民币合格境表机构投资者以其治理的二只以上产品认购的，视为一个刊行对象；
本次最终刊行对象将在本次刊行申请获得中国证监会的核准文件后，凭据刊行对象申购报价情况，遵循价值优先等准则，由公司董事会与本次刊行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次刊行的刊行对象均以现金方式认购本次非公开刊行股票。
表决了局：赞成：7票；否决：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2021年第一次一时股东大会审议。
（4）定价基准日、刊行价值及定价准则
本次非公开刊行股票的定价基准日为刊行期首日，刊行价值不低于定价基准日前二十个买卖日公司股票买卖均价的80%。（定价基准日前二十个买卖日股票买卖均价=定价基准日前二十个买卖日股票买卖总额/定价基准日前二十个买卖日股票买卖总量）。（以下简称“刊行底价”）
本次非公开刊行股票的最终刊行价值将由股东大会授权董事会在获得中国证监会刊行核准文件后，依照中国证监会有关划定，凭据竞价了局与本次刊行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开刊行股票定价基准日至刊行日期间产生派息、送股、本钱公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，刊行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0为调整前刊行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后刊行底价。
表决了局：赞成：7票；否决：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2021年第一次一时股东大会审议。
（5）刊行数量
本次非公开刊行的股票数量依照本次非公开刊行召募资金总额除以最终询价确定的刊行价值推算得出，且本次刊行数量不超过60,000,000股（含本数），并以中国证监会关于本次刊行的核准文件为准。
在前述领域内，最终刊行数量由公司股东大会授权董事会凭据中国证监会有关划定及刊行时现实情况，与本次非公开刊行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在董事会决定布告日至刊行日期间产生派息、送股、本钱公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开刊行的刊行数量上限将进行相应调整。
表决了局：赞成：7票；否决：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2021年第一次一时股东大会审议。
（6）限售期铺排
本次非公开刊行刊行对象认购的股份自刊行实现之日起六个月内不得让渡。司法律规、规范性文件对限售期还有划定的，依其划定。
本次非公开刊行的刊行对象理由本次刊行获得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《治理法子》等司法律规、规章、规范性文件、买卖所有关规定以及公司《公司章程》的有关划定。本次非公开刊行实现后，由于公司送红股、本钱公积金转增股本等原因增长的公司股份，亦应遵守上述限售期铺排。
表决了局：赞成：7票；否决：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2021年第一次一时股东大会审议。
（7）上市地址
本次刊行的股票将在深圳证券买卖所上市。
表决了局：赞成：7票；否决：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2021年第一次一时股东大会审议。
（8）本次刊行实现前滚存未分配利润的铺排
在本次刊行实现后，为两全新老股东的利益，本次刊行前的滚存未分配利润将由本次刊行实现后的刊行人新老股东依照刊行后的持股比例共享。
表决了局：赞成：7票；否决：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2021年第一次一时股东大会审议。
（9）决定有效期
本次非公开刊行股票决定的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
如中国证监会等证券监管部门对非公开刊行股乒佝策有最新的划定或市场前提产生变动，除涉及有关司法、律例及公司章程划定须由股东大会沉新表决的事项表，公司股东大会授权董事会凭据证券监管部门最新的政谋划定或市场前提，对本次非公开刊行股票规划作出相应调整。
表决了局：赞成：7票；否决：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2021年第一次一时股东大会审议。
（10）召募资金投向
公司本次非公开刊行股票拟召募资金总额不超过37,050.00万元（含37,050.00万元），扣除刊行用度后，召募资金净额将用于以下项目：

序号	执行主体	项目名称	投资总额（万元）	召募资金投入（万元）
1	江苏贝斯特	乏燃料后处置关键设备研发及产业化（二期）项目	15,000.00	15,000.00
2	无锡法兰	年产1万吨大型特种法兰研造及产业化建设项目	15,550.00	15,550.00
3	江苏贝斯特	补充流动资金	6,500.00	6,500.00
计算			37,050.00	37,050.00

本次非公开刊行召募资金系公司在综合思考自身财政及流动资产情况、项目投资及将来流动资金需要基础上测算得出。若本次非公开刊行股票现实召募资金不能满足上述召募资金用处必要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
本次刊行召募资金到位之前，公司将凭据项目进度的现实情况以自有资金先行投入，并在召募资金到位之后依照有关律例划定的法式予以置换。
本次刊行召募资金到位之后，公司将以告贷、增资或司法律规允许的其他大局，将拟投入“年产1万吨大型特种法兰研造及产业化建设项目”的召募资金投入到项目执行主体无锡法兰。
表决了局：赞成：7票；否决：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2021年第一次一时股东大会审议。
6、关于公司非公开刊行股票预案的议案
表决了局：赞成：7票；否决：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2021年第一次一时股东大会审议。
具体内容详见2021年3月30日刊载于公司指定信息披录体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝斯特2021年非公开刊行A股股票预案》。
7、关于公司非公开刊行股票召募资金使用的可行性分析汇报的议案
表决了局：赞成：7票；否决：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2021年第一次一时股东大会审议。
具体内容详见2021年3月30日刊载于公司指定信息披录体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝斯特非公开刊行股票召募资金使用的可行性分析汇报》。
8、关于公司上次召募资金使用情况汇报的议案
表决了局：赞成：7票；否决：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2021年第一次一时股东大会审议。
具体内容详见2021年3月30日刊载于公司指定信息披录体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝斯特上次召募资金使用情况汇报》。
9、关于非公开刊行股票摊薄即期回报及采取添补措施和有关主体承诺事项的议案
表决了局：赞成：7票；否决：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2021年第一次一时股东大会审议。
具体内容详见2021年3月30日刊载于公司指定信息披录体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开刊行股票摊薄即期回报及采取添补措施和有关主体承诺事项的布告》（布告编号：2021-014）。
10、关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权代表全权办理本次非公开刊行股票有关屎的议案
为高效、有序地实现公司本次非公开刊行股票的有关工作，凭据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等司法律规及公司章程的有关划定，拟提请公司股东大会全权授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开刊行股票的有关事宜，具体内容蕴含但不限于：
（1）凭据司法、律例及其他规范性文件和公司章程的划定，依照监管部门的要求，凭据公司和市场的具体情况，造订和执行本次非公开刊行股票的具体规划及订正、调整本次非公开刊行股票的刊行规划，蕴含不限于具体刊行功夫、刊行数量、刊行价值、刊行对象和召募资金投向等有关事宜；
（2）决定并礼聘参加本次非公开刊行股票的中介机构；
（3）批改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开刊行股票有关的所有和谈和文件，并推广与本次非公开刊行股票有关的所有必要或合适的申请、报批、登记登记手续等；
（4）凭据监管部门要求和证券市场的现实情况，在股东大会授权领域内，凭据本次非公开刊行股票召募资金投入项主张执行情况、现实进度及现实召募资金额对召募资金投资项目及其具体铺排进行调整，蕴含具体用处及金额等事项；
（5）如监管部门要求或与本次非公开刊行股票有关的划定、政策或市场前提产生变动，除有关司法、律例及公司章程划定、监管部门要求必须由股东大会沉新表决的事项表，授权董事会及董事会授权人士对本次非公开刊行股票的具体规划进行调整；
（6）在本次非公开刊行股票实现后，凭据本次非公开刊行股票了局对公司章程的有关条款进行相应订正，增长公司的注册本钱，并办理工商调换登记手续，处置与本次非公开刊行股票有关的其他事宜；
（7）在本次非公开刊行股票实现后，办理非公开刊行股票在证券登记机构、深圳证券买卖所登记、股份锁定及上市事宜；
（8）具体办理召募资金专项存储账户的开立、召募资金三方监管和谈签署等有关事宜；
（9）授权办理与本次非公开刊行股票有关的其他事项（蕴含但不限于本次非公开刊行股票的遏制、终止等事宜）。
董事会有权在上述授权事项领域内，转授权公司董事、高级治理人员或其他人员具体执行有关事宜。
上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决了局：赞成：7票；否决：0票；弃权：0票。该议案获得通过，赞成提交公司2020年第三次一时股东大会审议。
11、关于全资子公司拟签定沉大合同的议案
公司全资子公司瑞帆节能拟与邯郸钢铁签定《邯郸钢铁集团有限责任公司河钢邯钢老区退城整合项目煤气加压储配站及煤气发电工程合同书》，预估合同总金额约为160,617.60万元（该合同总金额是依照发电收入扣除能耗用度后依照52%的分享比例进行预估测算，本测算不组成价值或业绩承诺，最终销售金额以现实交付数量及订单价值为准）。双方赞成就邯郸钢铁集团有限责任公司河钢邯钢老区退城整合项目配套煤气加压储配站及煤气发电工程合同能源治理项目按“合同能源治理”模式进行专项节能服务，赞成按节能效益分享型方式分配由该项目带来的节能效益。
本买卖不组成关联买卖和《上市公司沉大资产沉组治理法子》划定的沉大资产沉组。
表决了局：赞成：7票；否决：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
具体内容详见2021年3月30日刊载于公司指定信息披录体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司拟签定沉大合同的布告》（布告编号：2021-015）。
12、关于召开2021年第一次一时股东大会的议案
鉴于本次董事会会议审议通过的部门议案需经股东大会审议和通过，现提议于2021年4月15日下午14:00在公司2号基地三楼会议室，以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2021年第一次一时股东大会。
表决了局：赞成：7票；否决：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
会议通知的具体内容详见刊载于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021第一次一时股东大会的通知》（布告编号：2021-016）。
三、备查文件
1、《贝斯特第五届董事会第十五次会议决定》；
2、《贝斯特独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议有关事项的事前认可定见》；
3、《贝斯特独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议有关事项的独立定见》。