关于公司及全资子公司2021年度日常关联买卖执行情况及2022年度日常关联买卖预计的布告

颁布功夫：

2022-04-19

证券代码：002438 证券简称：江苏贝斯特布告编号：2022—026
贝斯特
关于公司及全资子公司2021年度日常关联买卖执行情况及2022年度日常关联买卖预计的布告

本公司及董事会整个成员保障信息披露内容的真实、正确和齐全，没有虚伪纪录、误导性陈述或沉大遗漏。

一、日常关联买卖的根基情况
（一）日常关联买卖概述
贝斯特（以下简称“公司”）及其全资子公司瑞帆节能科技有限公司（以下简称“瑞帆节能”）、无锡市法兰铸造有限公司（以下简称“无锡法兰”）因业务发展和出产经营必要，2022年度拟与津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西股份”）、河北津西钢铁集团沉工科技有限公司（以下简称“津西沉工”）、北京津西绿建科技产业集团有限公司（以下简称“津西绿建”）、南通贝斯特新能源科技有限公司（以下简称“贝斯特新能源”）等关联公司进行销售商品、采购商品、提供劳务、接受劳务等方面的日常关联买卖，预计总金额为不超过人民币54,530万元。
注：上述公司及全资子公司与津西股份、津西沉工、津西绿建的关联买卖统称为与津西集团的关联买卖。
公司于2022年4月17日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司2021年度日常关联买卖执行情况及2022年度日常关联买卖预计的议案》，该议案分成两个子议案进行审议，两个子议案别离是《与津西集团的日常关联买卖》《与贝斯特新能源的日常关联买卖》；关联董事韩力先生、张玉海先生因在上述关联方津西集团担任董事、高管等职务，因而回避表决了子议案《与津西集团的日常关联买卖》，非关联董事表决通过了该子议案。
独立董事颁发了明确赞成的事前认可定见和独立定见。凭据《深圳证券买卖所股票上市规定》蹬仔关划定，本事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，与本次买卖有利害关系的关联人将烧毁在股东大会上对子议案《与津西集团的日常关联买卖》的投票权。
（二）预计日常关联买卖类别和金额
2022年度预计日常关联买卖订单金额为不超过54,530万元，较2021年现实订单金额127,023.80万元削减57.07%，列入公司2022年度财政预算。具体内容如下：
单元：万元

买卖主体	关联买卖类别	关联人	关联买卖内容	关联买卖定价准则	预计订单金额	截至披露日已产生额	2021年产生额
江苏贝斯特	向关联人销售产品、商品	津西股份	向关联人销售阀门、机械设备等	以市场价值为基础，遵循平正合理的定价准则，由双方协商确定	不超过1,200	377.56	1,532.97
		津西沉工			不超过1,000	51.11	1,133.14
		津西绿建			不超过30	0	11.11
		贝斯特新能源			不超过1,000	0	0
	向关联人采办商品	贝斯特新能源	向关联人采办商品		不超过800	42.04	37.91
瑞帆节能	向关联人提供合同能源治理服务、研发和技术服务	津西股份	向关联人销售合同能源治理服务、维保服务等		不超过48,000	1,791.95	8,536.51
瑞帆节能	向关联人接受劳务	津西股份	向关联人采购设计、造作、装置项目及施工服务		不超过1,700	409.44	22.05
无锡法兰	向关联人采办商品	津西绿建	向关联人采购设计、造作、装置项目及施工服务		不超过800	399.71	1,633.81
计算					不超过54,530	3,071.81	12,907.50

注1：依照《深圳证券买卖所上市公司信息披露指引第 5 号——买卖与关联买卖》第三十九条“上市公司对日常关联买卖进行预计，在合用关于现实执行超出预计金额的规按时，以统一节造下的各个关联人与上市公司现实产生的各类关联买卖计算金额与对应的预计总金额进行比力。非统一节造下的分歧关联人与上市公司的关联买卖金额不归并推算”之划定，韩力是公司的最终节造人，张玉海是公司的董事，因而与上述韩力、张玉海担任董监高领域内的属于统一节造下的企业发展的买卖为日常关联买卖，公司及全资子公司能够凭据现实情况内部调剂使用有关关联买卖额度，具体买卖金额及内容以签定的合同为准。
注2：上表钟装2021年产生额”仅列示2022年预计产生关联买卖的关联买卖主体在2021年内的现实产生额，因而该金额与公司2021年整年现实产生的全数关联买卖金额有差距。
（三）上一年度日常关联买卖现实产生情况
2021年度日常关联买卖执行情况表
单元：万元

买卖主体	关联买卖类别	关联人	关联买卖内容	预计订单金额	现实订单金额	现实产生额	现实产生额占同类业务比例（%）	现实订单金额与预计订单金额的差距（%）	披露日期及索引
江苏贝斯特	向关联人销售产品、商品	津西股份	向关联人销售阀门	不超过4,500	926.90	1,532.97	3.14%	79.40%	2021年4月13日、2021年11月22日刊载于公司指定信息披录体巨潮资讯网上的《关于公司及全资子公司2020 年度日常关联买卖执行情况及2021年度日常关联买卖预计的布告》（布告编号：2021-026）、《关于增长2021年度日常关联买卖预计额度的布告》（布告编号：2021-081）
		津西沉工		不超过500	1,285.62	1,133.14	2.32%	157.12%
		津西绿建		不超过50	13.53	11.11	0.03%	72.94%
	向关联人采办商品	津西赛博思	向关联人采办商品	不超过100	0	9	0.00%	100.00%
		津西绿建		不超过3,500	3,158.46	974.89	0.46%	9.76%
		贝斯特新能源		0	47.50	37.91	0.02%	——
瑞帆节能	向关联人提供合同能源治理服务、研发和技术服务	津西股份	向关联人销售合同能源治理服务、维保服务等	不超过120,000	118,286.24	8,536.51	77.83%	1.43%
	向关联人提供合同能源治理服务、研发和技术服务	津西沉工	向关联人销售合同能源治理服务、维保服务等	0	7.5	6.64	0.06%	——
	向关联人接受劳务	津西股份	向关联人采购设计、造作、装置项目及施工服务	0	22.05	22.05	0.01%	——
无锡法兰	向关联人采办商品	津西赛博思	向关联人采购设计、造作、装置项目及施工服务	不超过50	10	10	0.00%	80.00%
无锡法兰	向关联人采办商品	津西绿建	向关联人采购设计、造作、装置项目及施工服务	不超过4,500	3,266	1,633.81	0.77%	27.42%
计算				不超过133,200	127,023.80	13,908.03	——	4.65%
公司董事会对日常关联买卖现实产生情况与预计存在较大差距的注明（如合用）				公司与关联方的日常关联买卖预计是基于出产经营必要、市场供求决定的，很难正确预计，因而2021年度日常关联买卖与现实产生情况略有差距。
公司独立董事对日常关联买卖现实产生情况与预计存在较大差距的注明（如合用）				公司2021年度日常关联买卖预计是公司与关联方在 2021年可能产生业务的上限金额，拥有不确定性；公司2021 年度现实产生的日常关联买卖均为公司正常经营必要，关联买卖以市场价值为定价结算凭据，遵循平正合理准则，不存在侵害公司和股东利益的情景；公司与关联方现实产生的日常关联买卖额占同类业务比例较幼，不会对公司日常经营造成沉大影响。公司在以来年度的关联买卖预计中应越发审慎，尽量预防大额差距。

二、关联人介绍和关联关系情况
（一）河北津西钢铁集团股份有限公司
1、根基情况
公司名称：河北津西钢铁集团股份有限公司
统一社会信誉代码：91130000721610976L
住所：河北省迁西县三屯营镇东
法定代表人：于利峰
注册本钱：22,863.5573万人民币
经营领域：矿山开发、开采、矿石磁选，炉料的加工出产；生铁、钢坯冶炼、钢材轧造，经营本企业自产产品并提供售后服务；工业用氧、氮、纯氩的出产、自用（在“现场供气登记奉告书”划定的期限内出产）；路路运输站（�。┚�；铁路工程治理服务及运营；节能技术推广服务（涉及行政许可的凭许可证经营）（依法须经核准的项目，经有关部门核准后方可发展经营活动）
2、财政情况
最近一期财政数据（未经审计）：截止2021年12月31日,总资产35,394,075,360.14元，净资产15,395,070,405.92元，2021年实现交易收入42,604,067,273.33元，净利润 1,241,581,299.45元。
3、与上市公司的关联关系
因公司董事长韩力先生同时担任津西股份董事长，公司董事张玉海先生同时担任津西股份的董事，凭据《深圳证券买卖所股票上市规定》的有关划定，津西股份为公司的关联方。
4、履约能力分析
上述关联买卖是基于双方出产经营必要所产生的，上述关联方的财政情况和资信情况优良，具备优良的履约能力，可能推广和公司达成的各项和谈，不存在履约风险。经查，津西股份不属于“失信被执行人”。
（二）河北津西钢铁集团沉工科技有限公司
1、根基情况
公司名称：河北津西钢铁集团沉工科技有限公司
统一社会信誉代码：91130200755496673P
住所：河北省唐山市迁西县三屯营镇南
法定代表人：韩力
注册本钱：29309.8162万人民币
经营领域：铸件造作，钢结构件加工，成套机械设备组装、装置、检建；销售本公司产品并提供售后服务。（依法须经核准的项目，经有关部门核准后方可发展经营活动）
2、财政情况
最近一期财政数据（未经审计）：截止2021年12月31日,总资产934,754,985.50元，净资产204,639,125.1元，2021年实现交易收入547,704,806.51元，净利润 34,629,334.27元。
3、与上市公司的关联关系
因公司董事长韩力先生同时担任津西沉工的董事长，公司董事张玉海先生同时担任津西沉工的董事，凭据《深圳证券买卖所股票上市规定》的有关划定，津西沉工为公司的关联方。
4、履约能力分析
上述关联买卖是基于双方出产经营必要所产生的，上述关联方的财政情况和资信情况优良，具备优良的履约能力，可能推广和公司达成的各项和谈，不存在履约风险。经查，津西沉工不属于“失信被执行人”。
（三）北京津西绿建科技产业集团有限公司
1、根基情况
公司名称：北京津西绿建科技产业集团有限公司
统一社会信誉代码：91110105MA01LFJW6E
住所：北京市北京经济技术开发区经海四路156号院A4-1-202
法定代表人：李明东
注册本钱：70000万元人民币
经营领域：工程勘测；工程设计；施工总承包、专业承包、劳务分包；销售构筑资料、机械设备、金属资料、五金交电（不含电动自行车）、门窗；设备租赁；技术推广服务；软件开发；利用软件服务；推算机系统服务；基础软件服务；物业治理；工程项目治理。（企业依法自主选择经营项目，发展经营活动；工程勘测、工程设计以及依法须经核准的项目，经有关部门核准后依核准的内容发展经营活动；不得从事本市产业政策不容和限度类项主张经营活动。）。
2、财政情况
最近一期财政数据（未经审计）：截止2021年12月31日,总资产699,705,269.41元，净资产641,390,400.36元，2021年实现交易收入138,344,873.56元，净利润 -3,813,038.21元。
3、与上市公司的关联关系
因公司董事长韩力先生同时担任津西股份的董事长，公司董事张玉海先生同时担任津西股份的董事，且津西绿建的出资人是津西股份，凭据《深圳证券买卖所股票上市规定》的有关划定，津西绿建为公司的关联方。
4、履约能力分析
上述关联买卖是基于双方出产经营必要所产生的，上述关联方的财政情况和资信情况优良，具备优良的履约能力，可能推广和公司达成的各项和谈，不存在履约风险。经查，津西绿建不属于“失信被执行人”。
（四）南通贝斯特新能源科技有限公司
1、根基情况
公司名称：南通贝斯特新能源科技有限公司
统一社会信誉代码：91320681MA1YDMHD5R
住所：启东市南阳镇喜利得路88号
法定代表人：孙明民
注册本钱：266.66万人民币
经营领域：新能源技术推广服务，机电科技领域内的技术研发、技术征询、技术让渡，包装装潢设计服务，电子产品、仪器仪表、机械设备、汽车零配件、日用百货、推算机及辅助设备、推算机软件销售。（依法须经核准的项目，经有关部门核准后方可发展经营活动）许可项目：特种设备造作（依法须经核准的项目，经有关部门核准后方可发展经营活动，具体经营项目以审批了局为准）通常项目：汽车零部件及配件造作；汽车零部件研发；特种设备销售；阀门和旋塞研发；通常阀门和旋塞造作(不含特种设备造作）；阀门和旋塞销售；通用设备造作（不含特种设备造作）；机械设备研发；机械电气设备造作；泵及真空设备造作；泵及真空设备销售；工业设计服务；专业设计服务（除依法须经核准的项目表，凭交易牌照依法自主发展经营活动）
2、财政情况
最近一期财政数据：截止2021年12月31日，总资产8,450,693.96元，净资产8,227,303.50元，2021年实现交易收入1,279,241.86元，净利润-4,482,363.79元。
3、与上市公司的关联关系
南通贝斯特新能源科技有限公司为公司对表投资的企业，其中，本公司持股35%，对其不拥有现实节造权，为本公司的联营企业。
4、履约能力分析
上述关联买卖是基于双方出产经营必要所产生的，上述关联方的财政情况和资信情况优良，具备优良的履约能力，可能推广和公司达成的各项和谈，不存在履约风险。经查，贝斯特新能源不属于“失信被执行人”。
三、关联买卖定价政策
公司及全资子公司与关联方产生的2021年度关联买卖执行及2022年度关联买卖预计，涉及销售产品、提供劳务、采购产品等事项。上述关联买卖的价值以市场价值为基础，遵循平正合理的定价准则，由双方协商确定，产品销售价值不低于本公司同类产品的销售价值，采购价值不高于向市场同类厂家采购价值，如遇市场价值产生大幅改观由双方协商调整。公司及全资子公司与关联企业间的关联买卖价值和无关联关系第三方同类商品买卖价值根基一致，不存在侵害公司和其他股东利益的行为。
四、关联买卖的主张和对上市公司的影响
公司与关联方预计产生的日常关联买卖，为公司维持正常出产经营及业务发展所必要的经营行为，属于正常的贸易买卖行为，预计在今后的出产经营中，这种关联买卖拥有存在的必要性，并将持续存在,所涉及的有关买卖切合公司整体业务发展必要，上述关联买卖以市场价值为基础，遵循平正合理的定价准则，有关价款、收付款前提由双方敦睦协商并以合同方式确定，对本公司及全资子公司的出产经营和财政情况不会组成不利影响，2022年度预计与关联方产生的日常性关联买卖不会影响公司及全资子公司出产经营的独立性。
五、独立董事事前认可和独立定见
（一）独立董事事前认可定见
我们当真审议了《关于公司及全资子公司2021年度日常关联买卖执行情况及2022年度日常关联买卖预计的议案》，并查阅了以往的买卖纪录，就有关事项与公司治理层进行了相识，以为上述关联买卖行为合理、价值公允、不存在利用关联买卖侵害公司利益的情景，该关联买卖对公司的独立性没有不利影响，赞成将该议案提交公司第五届董事会第二十六次会议审议。董事会审议有关子议案时，关联董事韩力先生、张玉海先生应予以回避。
（二）独立董事的独立定见
1、公司及全资子公司与津西股份及其节造下的各个关联人之间以及贝斯特新能源的关联买卖是凭据公司的现实经营必要确定，属于正常和必要的贸易买卖行为，有关买卖切合公司整体业务发展必要，买卖价值遵循平正合理的定价准则，有利于公司及全资子公司主交易务的发展和持续不变发展，未对公司及全资子公司独立性组成不利影响，未侵害公司及宽大中幼投资者的利益。公司业务不会因上述关联买卖而对关联方形成依赖；
2、上述关联买卖事项已经第五届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事韩力先生、张玉海先生回避表决了有关子议案，会议决定和表决法式合法、有效，切合有关司法、律例和《公司章程》的划定。
我们赞成该日常关联买卖事项，并赞成将该议案提交股东大会审议。
六、监事会定见
监事会以为：公司及全资子公司与津西股份及其节造下的各个关联人之间的关联买卖系出产经营中的正常买卖行为，关联买卖决策法式切合有关司法、律例及公司章程的划定，买卖价值遵循平正合理的定价准则，本次关联买卖不影响公司及全资子公司业务的独立性，不存在侵害公司和中幼股东利益的情景。因而，我们赞成这次日常关联买卖事项。
七、保荐机构核查定见
经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司以为：公司及全资子公司2021年度日常关联买卖执行情况及2022年度日常关联买卖预计均已经公司董事会审议核准，关联董事回避表决了有关子议案，公司独立董事事前认可并颁发独立定见；上述关联买卖事项的审批法式均切合有关司法、律例及《公司章程》的划定，决策法式合法有效；上述日常关联买卖事项均未对公司的独立性组成影响，并遵循了公开、平正、公正的准则，定价公允，未侵害股东利益。
综上，保荐机构对公司及全资子公司2021年度日常关联买卖执行情况及2022年度日常关联买卖预计事项无异议。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十六次会议决定；
2、独立董事关于第五届董事会第二十六次会议有关事项的事前认可定见；
3、独立董事关于第五届董事会第二十六次会议有关事项的独立定见；
4、国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于公司2021年度日常关联买卖执行情况及2022年度日常关联买卖预计的核查定见》。