关于使用自有资金支付募投项目部门款子后续以召募资金等额置换的布告

颁布功夫：

2021-06-21

证券代码：002438 证券简称：江苏贝斯特布告编号：2021-045

贝斯特

关于使用自有资金支付募投项目部门款子后续以召募资金等额置换的布告

本公司及董事会整个成员保障布告内容真实、正确和齐全，并对布告中的虚伪纪录、误导性陈述或沉大遗漏承担责任。

贝斯特（以下简称“公司”）于2021年6月19日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部门款子后续以召募资金等额置换的议案》，为提高运营治理效能，在不影响募投项目正常进行的前提下，赞成公司使用自有资金支付募投项目部门款子，后续以召募资金等额置换，定期从召募资金专户划转等额资金大公司根基存款账户。现将有关情况布告如下：

一、召募资金投资项目根基情况

凭据中国证券监督治理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准贝斯特非公开刊行股票的批复》（证监许可[2017]82号），公司以非公开刊行方式向8名合格投资者刊行人民币通常股23,502,538股，刊行价值为每股19.70元，公司共计召募钱币资金人民币462,999,998.60元，扣除承销、保荐费用人民币12,000,000.00元（含税），其他刊行用度人民币1,696,908.15元（不含税），刊行人现实召募资金净额为人民币449,982,335.73元（该金额不含主承销商的承销、保荐用度的税金人民币679,245.28元）。以上召募资金已经天衡管帐师事务所（特殊通常合资）审验，并于2017年2月16日出具了“天衡验字（2017）00022号”《验资汇报》予以确认。

公司对召募资金尝试专户存储，并与保荐机构、存放召募资金的贸易银行签定了《召募资金三方监管和谈》。公司本次非公开刊行股票召募资金投资项目具体情况如下：

序号	召募资金投资项目	投资总额（万元）	召募资金拟投资金额（万元）	调整后的承诺投资金额（万元）
1	阀门服务急剧反映中心项目	24,000.00	24,000.00	0 （注1）
2	阀门智能造作项目	7,800.00	7,800.00	7,800.00
3	乏燃料后处置关键设备研发及产业化项目	7,500.00	0	7,416.93 （注2）
4	特种阀门研发试验平台项目	7,000.00	7,000.00	0 （注2）
5	偿还银行贷款及补充流动资金	0	7,500.00	9,618.43 （注3）
6	支付收购瑞帆节能100%股权的部门买卖对价（第二期、第三期）	0	0	11,410.00 （注1）
7	支付收购瑞帆节能100%股权的部门买卖对价（第四期、第五期）	0	0	11,410.00 （注3）
计算		46,300.00	46,300.00	47,655.36

注1：公司别离于2018年5月12日、2018年5月29日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议和2018年第二次一时股东大会，审议通过了《关于调换部门召募资金用处的议案》，赞成公司凭据现实情况和业务发展必要，调整非公开刊行股票召募资金投资项目之“阀门服务急剧反映中心项目”的具体投资打算。终止部门阀门服务急剧反映中心网点的建设，并将对应的该部门召募资金11,410万元调换用于支付收江苏瑞帆节能科技服务有限公司（以下简称“瑞帆节能”）100%股权的第二期和第三期买卖对价（第二期需支付6,520万元买卖对价，第三期需支付4,890万元买卖对价）。

注2：公司别离于2019年4月29日、2019年5月16日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十二次会议和2019年第二次一时股东大会，审议通过了《关于调换部门召募资金用处的议案》，公司结合非公开刊行股票召募资金部门投资项目当前的现实建设情况和投资进度，将募投项目 “特种阀门研发试验平台项目”尚未使用的召募资金及利钱共计约7,416.93万元调换用于“乏燃料后处置关键设备研发及产业化项目”。

“乏燃料后处置关键设备研发及产业化项目”投入资金7,500万元，其中投入召募资金约7,416.93万元（含召募资金存放期间产生的银行存款利钱收入及理财收益），渣滓资金由公司使用自有资金补足。

注3：公司别离于2020年4月23日、2020年5月12日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议和2020年第二次一时股东大会审议通过了《关于调换部门召募资金用处暨永远补充流动资金的议案》，为提高公司召募资金的使用效能，提升召募资金投资回报，充分阐扬召募资金对公司业务发展带来的积极作用，公司拟调换非公开刊行股票召募资金投资项目 “阀门服务急剧反映中心项目”的召募资金11,410万元用于支付收购瑞帆节能100%股权的渣滓两期（第四期和第五期）买卖对价，并将“阀门服务急剧反映中心项目”专户内结余召募资金及利钱收入2,118.43万元（现实金额以资金转出当日专户余额为准）永远性补充流动资金，用于公司日常经营活动。

二、使用自有资金支付募投项目部门款子后续以召募资金等额置换的原因

公司部门募投项主张投资支出中蕴含资料费、研发费、人员工资及其他造作用度等，鉴于该等支出在募投项目执行过程中产生频仍且细碎，若以召募资金专户直接支付该等用度会出现大量幼额零散支付的情况，不便于日常召募资金治理和账户操作，也不利于有关研发用度的归集与核算，因而，为提高运营治理效能，公司在资料采购时采取批量统一采购的战术，预先不按募投项目加以分辨，直接以自有资金统一支付；同时，若以召募资金专户直接支付人员工资，会出现公司通过分歧账户支付研发人员工资的情况，不切合支付人员工资薪酬应通过公司根基存款账户的办理要求，同时思考到公司员工的社会保险、住房公积金以及幼我所得税均由公司根基账户统一划转，因而由召募资金专户直接支付募投项目涉及的人员工资等用度的可操作性较差，需以自有资金先行垫付。

为了提高运营治理效能，公司拟凭据现实必要在募投项目执行期间先以自有资金支付募投项主张部门款子，后续按月统计以自有资金支付募投项主张款子金额，再从召募资金专户等额划转大公司的根基账户。

三、使用自有资金支付募投项目部门款子后续以召募资金等额置换的操作流程

1、公司财政部门凭据募投项主张资料领用情况、有关人员工资及造作用度归集情况，按月汇总假造以自有资金支付募投项目款子的汇总表，由财政总监复核，内部审计部门审核。

2、按月以自有资金支付募投项主张款子汇总假造《召募资金置换申请单》，并经召募资金专户三方监管银行审核赞成后，将以自有资金支付募投项主张款子从召募资金专户等额划转大公司根基存款账户。

3、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部门款子并以召募资金等额置换的情况进行持续监督，能够采取定期或不定期对募投项目执行主体采取现场核查、书面问询等方式进行，公司和存放召募资金的贸易银行该当共同保荐机构的核查与问询。

四、对公司日常经营的影响

公司凭据募投项目执行的具体情况，使用自有资金支付募投项目所需部门款项后续以召募资金等额置换，有利于提高运营治理效能，切合公司及股东的利益，不会影响公司募投项主张正�７⒄�，不存在扭转或变相扭转召募资金投向及侵害公司和股东利益的情景。

五、董事会、监事会、独立董事及保荐机构的有关定见

1、董事会审议情况

公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部门款子后续以召募资金等额置换的议案》，为提高运营治理效能，在不影响募投项目正常进行的前提下，赞成公司在召募资金投资项目执行期间，使用自有资金支付募投项目所需的部门款子，后续以召募资金等额置换，定期从召募资金专户划转等额资金大公司根基存款账户。

2、监事会审议情况

公司第五届监事会第十五会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部门款子后续以召募资金等额置换的议案》，赞成公司在召募资金投资项目执行期间，使用自有资金支付募投项目所需的部门款子，后续以召募资金等额置换，定期从召募资金专户划转等额资金大公司根基存款账户。

监事会以为：公司使用自有资金支付募投项目部门款子后续以召募资金等额置换，推广了必要的审批法式，造订了相应的操作流程，内容及法式切合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司召募资金治理和使用的监管要求》《深圳证券买卖所股票上市规定》《深圳证券买卖所上市公司规范运作指引》等的有关划定，切合上市公司募投项目执行的必要，不存在侵害公司及整个股东，出格是中幼股东利益的情景，不存在违规使用召募资金的行为。公司监事会赞成公司使用自有资金支付募投项目所需的部门款子并以召募资金等额置换。

3、独立董事定见

公司独立董事对该事项相识和检验后，颁发独立定见如下：公司使用自有资金支付募投项目部门款子后续以召募资金等额置换，推广了必要的审批法式，造订了相应的操作流程，内容及法式切合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司召募资金治理和使用的监管要求》《深圳证券买卖所股票上市规定》《深圳证券买卖所上市公司规范运作指引》等的有关划定，可能保障召募资金得到合理使用，有利于提高资金使用效能，降低资金使用成本。该等事项的执行，不影响公司召募资金投资项主张正常进行，也不存在变相扭转召募资金用处和侵害股东利益的情景。

我们一致赞成公司使用自有资金支付募投项目部门款子后续以召募资金等额置换。

4、保荐机构的核查定见

经核查，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司以为：公司拟使用自有资金支付募投项目部门款子后续以召募资金等额置换的事项已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事、监事会颁发了明确赞成定见，推广了必要的司法法式，切合《上市公司监管指引第2号——上市公司召募资金治理和使用的监管要求》《深圳证券买卖所股票上市规定》《深圳证券买卖所上市公司规范运作指引》等有关司律例定。公司在不影响召募资金投资打算正常进行的前提下，拟使用自有资金支付募投项目部门款子后续以召募资金等额置换，有利于提高召募资金的使用效能，提高运营治理效能，切合公司及股东的利益，不存在变相扭转召募资金投向和侵害股东利益的情景。